後世史家寫台灣這20年公司治理的歷史，一定會說這是一個迷信獨立董事的年代。2001年美國爆發安隆案，獨立董事和審計委員會的缺失曝露無遺。我們的主管機關卻授意證交所和櫃買中心在2002年修改規則，要求申請上市、上櫃的公司必須設置獨立董事。
2006年1月證券交易法修正，正式引進獨立董事和審計委員會。行政院的修法理由還是認為，「強化董事獨立性與功能已為世界潮流」，由獨立董事和審計委員會組成的單軌制，正是「國外公司治理制度之優點」。
2008年金融海嘯震撼全球，再次凸顯單軌制的困境，但主管機關對獨立董事仍然深信不移。雖然證交法允許上市、上櫃公司維持董事會和監察人的雙軌制，但金管會繼續發布命令，強制上市、上櫃公司限期設置獨立董事；如果實收資本在20億元以上，還必須廢掉監察人，改採單軌制。
主管機關似乎相信，獨立董事就像金庸筆下的倚天劍、屠龍刀，威力無邊，可以讓上市、上櫃公司弊絕風清，昌盛永年。金管會用意至善，無可厚非，但新制成效卻備受質疑。這幾年轟動社會的弊案，包括造假帳、行賄、掏空、炒股、內線交易，以及藉公開收購之名坑殺股民的公司，哪一家沒有獨立董事？
從制度上看，獨立董事的單軌制是不是比監察人的雙軌制更好？國際經濟合作發展組織（OECD）認為不是。OECD的公司治理準則（Principles of Corporate Governance）明白指出，良好的公司治理模式不只一種，因此不特別推薦單軌或雙軌。美國是單軌制，德國是雙軌制。日本引進單軌制之時，仍然維持雙軌制，由企業自由選擇，政府不能強迫改制。
OECD的治理準則要求強化「Board」的獨立性及監督功能。這個「Board」在單軌制是指董事會，因此設置獨立董事以強化監督功能。在雙軌制的公司，OECD特別說明，「Board」是指監察人會（supervisory board）。為強化「Board」的監督功能，德國公司的審計委員會及其他監督功能的委員會，都設在監察人會之下。
我們的公司法一直都是雙軌制。董事會負責經營，監察人職司監督。在設置監察人的公司，強制董事會要有獨立董事，並不是世界潮流，而是全球獨一無二的制度。當年修法理由所謂「強化董事獨立性已為世界潮流」，其實是誤把「Board」一律當成董事會的錯誤認知。
獨立董事本身就是經營者，參加董事會的決策，卻被賦予監督者的角色。董事會的決策如果出現違失，獨立董事是球員還是裁判？更何況上市、上櫃公司許多是家族企業，獨立董事多是大老闆的口袋名單，獨立性先天不足，能不能發揮監督功能，多半繫於老闆一念之間。如果老闆有心作弊，獨立董事真能撥亂反正？
當然，獨立董事制度不是一無是處。許多獨立董事的確也發揮功能。但有誰能證明單軌制優於雙軌制，因此必須廢掉監察人？有什麼理由不能讓企業維持雙軌制？監察人宜修不宜廢。獨立董事可以做為選項，但不應是政府的強制。單軌或雙軌，企業應該有選擇的自由。
獨立董事定位不明，配套不足，實施十餘年來製造的爭議多過解決的問題。強制設置獨立董事和審計委員會的命令缺乏正當性，應停止適用，不再迷信獨立董事，讓單軌、雙軌良性競爭，務實面對問題對症下藥，才是改革公司治理的正道。（作者是中原大學講座教授，著有《誰怕內線交易》、《最新證券交易法解析》等書）
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