當全球半導體產業,從英特爾和高通獨占PC和智慧手機的時代,漸漸轉換成數家爭鳴—邁向電動車、自駕車、人工智慧、大數據、AR(擴增實境)/VR(虛擬實境)、IoT(物聯網)的新產品整合時代,具備完整的解決方案、深厚的研發實力和源源不絕資金挹注的公司才有可能成為這些未來產品的一方之霸,而併購和被併購就成為參與霸主爭奪戰的必要手段。
這幾年,配合各國央行量化寬鬆,加上併購/被併購的浪潮下,去年宣布併購總金額超過1,200億美元,今年超過1,600億美元,再加上清華紫光、華創、五岳峰、天津天海、中國國家積體電路產業投資基金積極參與,筆者認為許多被併購科技公司市價已被市場高估,這也直接推升費城半導體和那斯達克指數頻創新高。
但當寬鬆資金併購潮水逐漸退去,市場將檢視是否成案和評估成案後的併購綜效,若超過預期,則此公司將進一步邁向霸主地位,反之則被打回原點。筆者預估,低於40%的併購整合會產生正面綜效,而大多案件則不會產生綜效(1+1≦2)。
在此提出些觀察重點給名家觀點讀者,不要輕易相信任何併購案的宣布都會成案和產生綜效:
一、整合成敗影響綜效:通常完成併購的公司會利用併購案,來裁撤重複研發的項目和精簡重疊部門及管理階層,並篩選有潛力的新品發展,放棄或處分不具競爭力的產品事業群;同時,增加規模,提高上下游的議價能力;進行折舊攤還那些因併購而衍生的大量無形資產(併購市值超過淨值的部分)。上述措施短期都會影響獲利,長期要看是否能留住新品開發人才而擴展核心競爭力。
目前來看,恩智浦併購飛思卡爾拓展車用半導體和近場通信(Near Field Communication)就是比較成功的案例。而展訊和銳迪科合併,英特爾合併亞爾特拉,就比較看不到綜效,看到的反而是產品延遲出貨,而讓競爭的聯發科和賽靈思受惠。
二、能成案嗎?這兩年,美國司法部(Department of Justice)受美國大型半導體廠遊說,運用反壟斷法,否決了應材買東京威力科創案和科林研發買科磊案;而美國外資投資委員會(CFIUS)則運用「可能危及美國國家安全」來嚴格審查,阻擋紫光買美光和威騰電子和中國三安併購F-環宇;台灣經濟部投審會今年7月駁回立訊併美律25.4%股權案,而紫光買力成和南茂案仍在無限期補件階段。這些否決和未成案都會直接引導未來國際併購,朝垂直整合及圍堵中國的方向邁進。
三、備考財務評估:當投銀分析師在評估重大併購案時,除了會將兩家公司財報合併提供備考(Pro forma)財務分析給投資人,也會衡量被併購方是否能從財務上帶給併購方好處,像是被併購方的獲利率、股東報酬率、自由現金流量比率是否優於併購方,而淨負債比率和所付出的市場併購價值(P/BV、P/E、P/sales)是否低於併購方,如果答案都是肯定的,那麼這樣的合併會有結構性地改善併購方的財務報表而產生正面的效果,目前來看,日月光併矽品、威騰電子併晟碟、美光併華亞科、紫光併力成/南茂都歸於此類。
(作者是半導體產業研究權威陸行之)
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